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特約店契約

 

 

特約店契約について、詳しく説明いたします。

 

 特約店契約とは、メーカーが自己の製品の販売第三者に任せる場合の

 契約のうち、メーカーと特約店が独立の契約者として、売主買主

 関係に立つ契約です。

 ポイント① 独占の指定

 独占的な特約店でない場合は、「非独占的特約店として」と、

記載します。

独占的な特約店の場合、「独占的な特約店として指定する。」

と、記載します。

 この場合、対象地域も規定する必要があります。

 対象製品については、その範囲に争いが生じないように、

型番号等で定義しておくべきでしょう。

また、独占的な特約店の場合、他の第三者を特約店と

指定しないことができます。

 ポイント② 取扱制限

独占的な特約店の場合、取扱いに制限がかかります。

 既に特約店が取り扱っている競争品以外は、原則として独占

 禁止法上問題となりません。

契約終了後の競争品の制限は特約店への事業活動を拘束して、

 市場への参入を妨げるので、原則として独占禁止法上、問題と

 なります。

  もっとも、秘密情報流用の阻止など、必要最小限の制限のみ

  認められます。

 ポイント③ 地域外への販売

独占的特約店の場合、地域内における販売活動に集中させるため、

地域外への販売を禁止することができます。

  しかし、メーカーが総代理店に対し、特約店の国内における

  販売地域を厳格に定めた場合、メーカーが市場における有力な

  事業者であり、そのことにより製品の再販売価格が維持される

  ときは違法となります。

  メーカーが特約店に対し、製品の再販売を制限することは、

  ⅰ特定の卸業者とのみ取引することⅱ仲間取引を禁止することで

  価格が維持されるおそれがある場合は違法となります。

 ポイント④ 個別売買契約

       特約店契約は、売買契約そのものではないので、個別

       売買契約が成立する時点について規定する必要が

       あります。

       メーカーとしては、契約締結後に対象製品の製造を中止したり、

       包装を変更したりする場合があるので、その旨を規定すべき

       でしょう。

 ポイント⑤ 販売価格

 対象製品の価格について規定する必要があります。

 特約店が地域内において再販売する場合の再販売価格を

メーカーが拘束することは独占禁止法上違法となります。

   これに対し、メーカーが希望小売価格を提示する場合は、

  直ちに独占禁止法上違法とはなりません。

  もっとも、メーカーが希望小売価格での販売を事実上

  義務づける場合は、再販売価格を拘束していると

  みなされ、違法となります。

 ポイント⑥ 最低購入量

       独占的な特約店の場合、メーカーとしては、地域内において

       他に製品の販売ルートを保有することができない。

       そこで、特約店に対し、一定量あるいは一定額の製品の

       購入義務を負わせ、それが履行できなかった場合は契約違反

       として解除権を留保する規定を設けることができます。

 ポイント⑦ 引渡条件

       製品の引渡し、梱包条件について定めるべきでしょう。

 ポイント⑧ 所有権の移転

       製品の所有権がいつ移転するか定めるべきでしょう。

 ポイント⑨ 支払い

       一定の期間で区切って代金を合計して請求書を特約店に発行。

       特約店は指定された期限までに支払うという方法が一般的です。

 ポイント⑩ 危険負担

       メーカーがその債務を履行前に、契約の目的物が契約当事者の

       帰責によらないで、滅失・毀損した場合、メーカーは特約店に

       対して代金請求できるかという問題が発生します。

       債務の履行が完了すれば、上記の問題が解決し、特約店は

       代金を支払う義務が生じます。

       したがって、どの時点をもってメーカーの債務が履行され、

       危険が特約店に移転するのか決める必要があります。

 ポイント⑪ 瑕疵担保責任

       引き渡されたものに何らかの傷、不具合があった場合、

       どのような措置を講ずるか規定すべきでしょう。

       その責任の有無については争いになることが多いので、

       どのような場合にどちらが責任を負い、その内容は

       どのようなものかを明確に規定する必要があります。

 ポイント⑫ 製造物責任

       製品に欠陥があり、第三者に損害を与えた場合の責任に

       ついて規定する必要があります。

       メーカーは直接製造物責任法の適用を受け、製品の欠陥に

       ついて責任を負うことになります。

 ポイント⑬ 商標

       著名商標はその商標の信用を元に販売を促進させることが

       できるので、製品販売や広告において、メーカーの商標使用を

       特約店に許諾する条項を入れるべきでしょう。

       メーカーの商標が勝手に製品に使用されると、製品に対する

       信用が失われるおそれがあります。そこで、特約店に対し

       製品以外の製品に商標を使用することを禁止する規定や

       商標を尊重する規定を設けるべきでしょう。

 ポイント⑭ 秘密保持義務

       特約店契約においては、製品の販売のためメーカーから

       製品に関する秘密情報が開示されることがあるので、

       特約店に対し秘密保持義務を定めるべきでしょう。

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