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システム開発委託契約

システム開発委託契約

 

 

システム開発委託契約について、詳しく説明いたします。

 

システム開発委託契約書サンプルはこちらからダウンロードできます。

 システム開発委託契約とは、あるコンピュータシステムの開発を委託者で

 あるユーザーが、受託者であるソフトハウスに委託することを内容とする

 契約の総称です。

 実際のシステム開発委託では、簡単なプログラム作成のみの委託。ユーザーの

 目的に合った使用の確定からシステム構築まで。

 さらに、完成後の運用支援までなど様々なものがあります。

  ポイント① 定義

       システム開発委託契約においては、対象となる業務の内容や

       範囲等に関して争いになることが多いので、用語の定義に

       ついては、できるだけ明確かつ詳細に定めておくべきでしょう。

       システム開発業務は専門的な知識や情報が不可欠な業務なので、

       委託業務の範囲を確定するにあたっては、必ず当事者双方の

       システムの専門家を同席させ、意見を十分に聴取した上で、

       その内容を決定すべきでしょう。

       委託者側から提供された様々な資料については、権利の

       帰属、秘密保持、返還の問題があるので、特定してその

       リストを添付すべきでしょう。

 ポイント② 支援業務の実施

       スケジュールの遅れに伴う当事者間の紛争が少なくないので、

       スケジュールの順守を明記すべきでしょう。

       システム開発委託契約は、準委任の性質を有しているので、

       民法の委任に関する条項に定められた受任者の義務とほぼ

       同様の内容の責任を受託者に対して定めるべきでしょう。

 ポイント③ システム構築業務

       契約締結当初に決定されたシステムの仕様が不完全あるいは

       受託者任せになっていると、完成後の機能等が委託者の予期

       したものと異なります。

       また、システムの仕様の補正や変更の場合、当事者間の

       意思疎通が不十分であると、完成後の機能等が委託者の

       意思に合致しないものとなります。

       以上のことが原因となって、トラブルが発生するので

       システムの仕様の決定、補正、変更について明確に

       規定する必要があります。

        ④ 原始資料の提供

       委託者から受託者に提供されるシステム開発に必要な資料の

       提供、保管、使用、返還等の規定を定めるべきでしょう。

       原始資料中には、第三者の権利が関わってくる可能性が

       あるので、委託者は受託者への提供等を合法的に行うための

       第三者の許諾や契約の締結などを行う必要があります。

     ⑤ 検収

       構築されたシステムの納入および受入れに関する定めを

       設けるべきでしょう。

       受入検査の項目や方法などについては、契約書締結時点に

       おいては、システムの仕様が確定していない場合もあるので、

       確定した後、しかるべき時期までに当事者間において十分な

       協議を行って受入検査の詳細について定めるべきでしょう。

     ⑥ 危険負担

       受託者から委託者へ納入すべき物品について、検収の完了前に

       生じた滅失または毀損は委託者の責めに帰すべき場合を除き、

       受託者の負担とします。

       検収の完了後に生じた滅失または毀損については受託者の責めに

       帰すべき場合を除き、委託者の負担とします。

               ⑦ 瑕疵担保責任

       構築されたシステムや納入されたソフトウェアなどが委託者の

       予期していたとおりに動かない等の問題が生じる可能性が

       あります。

       コンピュータシステムの場合、その原因が何であるか究明する

       ことは容易ではありません。

       そこで、まず、当事者双方で協力して原因究明を図るべきでしょう。

       その上で、受託者に責任があったことが明確な場合は、受託者が

       瑕疵の責任を負うべきでしょう。

       それ以外は修理、保守のための有償契約を委託者・受託者で

       締結し、処理すべきでしょう。

     ⑧ 著作権に関する保証

       受託者は委託者によるソフトウェアの使用が第三者の権利を

侵害しないように十分配慮しなければなりません。

     ⑨ 責任の制限

       受託者の責任の範囲は限定を加えないと不合理に拡大する可能性が

       あるので、何らかの限定を加えるべきでしょう。

     ⑩ 権利の帰属

       契約の履行過程において生ずる特許権、著作権等の知的財産権に

       関する権利の帰属、使用方法について定めるべきでしょう。

       著作権の帰属については、システム開発委託契約で最もトラブルの

       原因となります。

       したがって、この部分を詳細に定めておく必要があります。

     ⑪ 対価

       システム構築、検収の完了後に一括して支払いを受けるもの。

       一定期間継続する支援業務の対価として月払い等によって

       支払いを受けるものに分けることができます。

       また、前者は、半額あるいは、それに準ずる金額について、

       業務着手時点で支払いを受けるという分割払いの方法が

       あります。

     ⑫ 秘密保持義務

       さまざまな技術上または営業上の情報が相手方へ開示、提供

       される本契約においては、大変重要な規定です。

       秘密保持義務を定める場合においては、適用除外情報に関する

       条項を設けて、それら以外を全て秘密保持の対象とする方法。

       あらかじめ秘密情報の定義、範囲を明確にしておく方法が

       あります。

       契約終了後の秘密の返還、破棄、不使用についても明記しておく

       べきでしょう。

 

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